Hukuk dilini
anlaşılır kılalım.

Acente Commercial agency (agent) Bir sözleşmeye dayanarak belirli bir bölgede, tacir adına sürekli olarak sözleşmelere aracılık eden veya bunları yapan bağımsız ticari yardımcıdır. Anonim Şirket (A.Ş.) Joint-stock company (A.Ş.) Sermayesi paylara bölünmüş olan ve ortaklarının sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı bulunan sermaye şirketi türüdür. Aval Aval (bill guarantee) Kambiyo senedindeki borcun ödenmesini güvence altına almak için üçüncü bir kişinin senet üzerine imza atarak üstlendiği kişisel teminattır. Ayni sermaye Capital in kind Nakit dışında kalan, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devredilebilen malvarlığı unsurlarının şirkete sermaye olarak konulması ve karşılığında pay verilmesidir. Azlık hakları Minority rights Sermayenin kanunda öngörülen oranını temsil eden pay sahiplerine, çoğunluğa karşı korunmaları amacıyla tanınan ve tek başına kullanılabilen özel yetkilerin bütünüdür.

Bağımsız denetim Independent audit Şirketin finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun, Kamu Gözetimi Kurumunca yetkilendirilmiş bağımsız denetçi tarafından denetim standartlarına göre incelenerek görüş bildirilmesi sürecidir. Bağlı şirket Subsidiary Sermaye çoğunluğu, oy hakkı veya sözleşme yoluyla bir başka ticaret şirketinin hâkimiyeti altında bulunan ve şirketler topluluğu hükümlerine tabi olan şirkettir. Basiretli tacir Prudent merchant standard Tacirin, ticaretine ilişkin tüm faaliyetlerinde tedbirli, öngörülü ve işinin gereklerini bilen bir iş insanı gibi davranmasını gerektiren objektif özen ölçütüdür. Bayilik Sözleşmesi Dealership (distributorship) agreement Üretici veya sağlayıcının ürünlerini, kendi adına ve hesabına satmak üzere bir satıcıya sürekli biçimde sağladığı çerçeve nitelikli ticari ilişkidir. Bedelsiz pay Bonus share İç kaynakların sermayeye eklenmesi yoluyla yapılan artırımda, pay sahiplerine ek ödeme yapmaksızın mevcut payları oranında kendiliğinden verilen ve iktisabından vazgeçilemeyen paylardır. Birleşme devralma izni Merger control clearance Kontrol değişikliği doğuran ve kanunda öngörülen ciro eşiklerini aşan birleşme ile devralma işlemlerinin geçerlilik kazanabilmesi için Rekabet Kurulundan önceden alınması gereken izindir. Birleşme ve Devralma Mergers and acquisitions (M&A) İki veya daha fazla şirketin tek çatı altında toplanması ya da bir şirketin mal varlığının bütün hâlinde başka bir şirkete geçmesidir. Birlikte satış hakkı Tag-along right Çoğunluk pay sahibinin paylarını devretmesi hâlinde, azınlık pay sahiplerine kendi paylarını da aynı koşullarla satma imkânı tanıyan sözleşmesel koruma hakkıdır. Bölünme Demerger Bir sermaye şirketinin malvarlığının tamamının veya bir bölümünün, ortaklarına devralan şirketlerde pay verilmek suretiyle başka şirketlere külli halefiyetle geçirilmesi sonucunu doğuran yapısal değişiklik işlemidir. Bono Promissory note Düzenleyenin, belirli bir tutarı belirli bir vadede senette adı yazılı kişiye kayıtsız şartsız ödemeyi taahhüt ettiği kambiyo senedidir. Borca Batıklık Balance-sheet insolvency (borca batıklık) Şirketin mal varlığındaki değerlerin, alacaklıların alacaklarını karşılamaya yetmeyecek ölçüde borçlarının altında kalması durumudur.

Cari Hesap Current account (running account) İki tarafın karşılıklı alacaklarını tek tek istemek yerine kalem kalem kaydedip dönem sonunda bakiye üzerinden anlaşması esasına dayanan sözleşmedir. Ciro Endorsement (of negotiable instruments) Kambiyo senedinden doğan hakların, senedin arkasına yazılan kayıt ve imza ile birlikte senedin teslimi yoluyla başkasına devredilmesidir.

Çek Cheque (check) Düzenleyenin muhatap bankaya, senette yazılı tutarı hamiline ödemesi talimatını verdiği ve görüldüğünde ödenen kambiyo senedidir.

Esas Sözleşme Articles of association Şirketin unvanını, merkezini, işletme konusunu, sermayesini ve organlarının işleyişini düzenleyen, kuruluşta hazırlanması zorunlu kurucu belgedir. Esnaf Artisan (small tradesman) Ekonomik faaliyeti sermayesinden çok bedenî çalışmasına dayanan, geliri belirli sınırın altında kalan ve tacir sayılmayan küçük işletme sahibidir.

Fatura Invoice Satılan mal veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı tutarı göstermek üzere satıcı ya da işi yapan tacir tarafından düzenlenip müşteriye verilen ticari belgedir.

Genel Kurul General assembly (shareholders' meeting) Pay sahiplerinin kâr dağıtımı, organ seçimi ve esas sözleşme değişikliği gibi temel konularda karar aldığı zorunlu şirket organıdır. Genel kurul kararının iptali Annulment of general assembly resolution Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının, yetkili kişilerce açılan dava sonucunda mahkemece geçmişe etkili biçimde ortadan kaldırılmasıdır. Girişim sermayesi yatırımı Venture capital investment Büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere, pay veya pay benzeri araçlar karşılığında belirli bir süre için sermaye sağlanarak yapılan ve çıkış hedefine dayanan yatırım türüdür.

Hâkim durumun kötüye kullanılması Abuse of dominant position Bir veya birden fazla teşebbüsün, belirli bir pazardaki hâkim gücünü rakiplerini dışlayacak ya da müşterilerini zarara uğratacak biçimde kullanmasını ifade eden rekabet ihlalidir. Hâkim şirket Controlling company Bir ticaret şirketinin oy haklarının çoğunluğuna, yönetim organını belirleme gücüne veya sözleşmeye dayalı yönetim yetkisine sahip olarak onu kontrol eden şirkettir. Haklı nedenle fesih (şirket) Dissolution for just cause Haklı sebeplerin varlığında azlığın veya ortakların istemiyle mahkemenin şirketin feshine ya da duruma uygun düşen başka bir çözüme hükmedebildiği dava yoludur. Haksız Rekabet Unfair competition Rakipler arasındaki veya tedarik edenlerle müşteriler arasındaki ilişkileri etkileyen aldatıcı ya da dürüstlük kuralına aykırı ticari davranışlardır. Hamiline yazılı pay Bearer share Üzerinde sahibinin adı yazılı olmayan, senedin zilyetliğinin devriyle el değiştiren ve bedeli tamamen ödenmeden senede bağlanamayan anonim şirket pay türüdür. Hisse Devri Share transfer Bir şirket ortağının payını sözleşmeyle başka bir kişiye aktarması ve ortaklık haklarının devralana geçmesi işlemidir. Hukuki durum tespiti (due diligence) Legal due diligence Pay veya işletme devri, birleşme ya da yatırım öncesinde hedef şirketin hukuki risklerinin belge incelemesi yoluyla sistematik olarak tespit edilmesi çalışmasıdır.

İbra (yönetim kurulu) Discharge of directors Genel kurulun, yönetim kurulu üyelerini belirli bir faaliyet dönemine ilişkin işlem ve eylemlerinden ötürü şirkete karşı sorumluluktan kurtardığı ve olağan gündemin zorunlu maddelerinden olan karardır. İmtiyazlı pay Privileged share Esas sözleşmeyle kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı veya oy hakkı gibi konularda diğer paylara göre üstün ya da farklı haklar tanınmış paydır. İrsaliye Delivery note Malın bir yerden başka bir yere taşınması veya alıcıya teslimi sırasında düzenlenmesi zorunlu olan ve sevkiyatın içeriği ile taraflarını gösteren belgedir. İrtibat bürosu Liaison office Yurt dışında kurulu bir şirketin, Türkiye'de ticari faaliyet yürütmeksizin yalnızca temsil, tanıtım, pazar araştırması ve benzeri hazırlayıcı işleri yapmak üzere izinle açtığı bürodur.

Kâr Payı Dividend Şirketin faaliyet dönemi sonunda elde ettiği net kazançtan, genel kurul kararıyla pay sahiplerine payları oranında dağıtılan tutardır. Karşılıksız Çek Bounced (dishonoured) cheque Süresinde bankaya ibraz edilen çekin, düzenleyenin hesabında yeterli para bulunmaması nedeniyle ödenememesi durumudur. Kayıtlı sermaye sistemi Registered capital system Yönetim kuruluna, esas sözleşmeyle belirlenen tavan tutara kadar genel kurul kararı aranmaksızın sermaye artırma yetkisi tanıyan ve izne bağlı olarak uygulanan sermaye düzenidir. Kollektif şirket General partnership Ticari işletme bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla gerçek kişiler arasında kurulan, ortaklarının hiçbirinin sorumluluğu şirket alacaklılarına karşı sınırlandırılmamış olan şahıs şirketidir. Komandit şirket Limited partnership Ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırsız, diğerlerinin sorumluluğu ise koydukları sermaye ile sınırlı olan ve ticaret unvanı altında işletilen şirket türüdür. Kooperatif Cooperative Ortaklarının belirli ekonomik menfaatlerini ve meslek ya da geçimlerine ilişkin ihtiyaçlarını karşılıklı yardım ve dayanışma yoluyla sağlamak amacıyla kurulan, değişir ortaklı tüzel kişiliktir.

Limited Şirket (Ltd. Şti.) Limited liability company (Ltd. Şti.) Bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan, ortakların şirket borçlarından şahsen sorumlu olmadığı sermaye şirketi türüdür.

Nama yazılı pay Registered share Pay sahibinin adına düzenlenen, devri kural olarak ciro ve zilyetliğin geçirilmesiyle yapılan, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eden pay türüdür.

Ortaklıktan Çıkarılma Expulsion of a shareholder Bir şirket ortağının, kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerle iradesi dışında ortaklık sıfatını kaybetmesidir. Ortaklıktan çıkma Withdrawal from partnership Ortağın, şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayanarak veya haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla ortaklık sıfatını sona erdirip ayrılma akçesine hak kazanmasıdır.

Özel denetçi Special auditor Belirli olayların aydınlatılması amacıyla, pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararıyla veya genel kurulun reddi hâlinde mahkeme kararıyla atanan denetçidir.

Pay defteri Share ledger Şirketin, nama yazılı pay sahiplerini, pay tutarlarını, devirleri ve paylar üzerindeki intifa ile rehin haklarını kaydettiği, tutulması zorunlu ticari defterdir. Pay sahipleri sözleşmesi Shareholders' agreement Pay sahiplerinin; şirketin yönetimi, pay devirleri, oy kullanımı ve kâr dağıtımı gibi konularda kendi aralarında yaptıkları, şirketi doğrudan bağlamayan borçlar hukuku sözleşmesidir. Pay Senedi Share certificate Anonim şirketteki ortaklık payını temsil eden, nama veya hamiline yazılı olarak düzenlenebilen kıymetli evrak niteliğindeki belgedir. Poliçe Bill of exchange Düzenleyenin üçüncü bir kişiye, senette yazılı tutarı lehtara ödemesi için talimat verdiği, üçlü ilişkiye dayanan kambiyo senedidir.

Rekabet Kurumu Turkish Competition Authority Mal ve hizmet piyasalarında rekabetin korunmasını sağlamak ve rekabet mevzuatını uygulamakla görevli, idari ve mali özerkliğe sahip kamu tüzel kişiliğidir. Rekabeti sınırlayıcı anlaşma Anti-competitive agreement Teşebbüsler arasında yapılan, rekabeti engelleme, bozma veya kısıtlama amacını taşıyan ya da bu etkiyi doğuran anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararlarıdır. Rüçhan hakkı Pre-emptive right Sermaye artırımında mevcut pay sahiplerine, yeni çıkarılan payları mevcut payları oranında öncelikle alma imkânı tanıyan ve pay oranının korunmasına hizmet eden haktır.

Şahıs Şirketi Partnership company (şahıs şirketi) Ortakların şirket borçlarından sınırsız ve ikinci derecede sorumlu olduğu, kollektif ve komandit türleri kapsayan şirket kategorisidir. Şirket Kuruluşu Company formation (incorporation) Bir ticaret şirketinin sözleşmesinin hazırlanması, imzalanması ve ticaret siciline tesciliyle tüzel kişilik kazanması sürecidir. Şirketler topluluğu Group of companies Bir ticaret şirketinin doğrudan veya dolaylı olarak hâkimiyeti altında bulunan şirketlerle birlikte oluşturduğu ve özel sorumluluk ile raporlama kurallarına tabi olan yapıdır. Şube Branch Merkeze bağlı olmakla birlikte ondan ayrı bir yerde, kendi başına ticari işlem yapabilecek şekilde örgütlenmiş, hukuken bağımsız tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletme birimidir.

Sermaye Artırımı Capital increase Şirketin esas sözleşmesinde yazılı sermaye tutarının, yetkili organ kararı ve ticaret siciline tescil yoluyla yükseltilmesi işlemidir. Sermaye azaltımı Capital reduction Şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin, alacaklıların korunmasına ilişkin usule uyulmak kaydıyla genel kurul kararıyla indirilmesini sağlayan ve esas sözleşme değişikliği niteliği taşıyan işlemdir. Sınırlı Sorumluluk Limited liability Ortakların şirket borçlarından dolayı yalnızca koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar risk üstlenmesi ilkesidir. Sulanma koruması Anti-dilution protection Sonraki sermaye artırımlarının düşük değerleme üzerinden yapılması hâlinde, önceki yatırımcının pay oranındaki veya pay değerindeki azalmanın telafi edilmesini sağlayan sözleşmesel mekanizmadır. Sürükleme hakkı Drag-along right Çoğunluk pay sahibinin, paylarını üçüncü kişiye satarken azınlık pay sahiplerini de aynı koşullarla satışa katılmaya zorlayabilmesini sağlayan ve pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenen sözleşmesel haktır.

Tacir Merchant (trader) Bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işleten ve bu sıfatla kanunun getirdiği ağırlaştırılmış yükümlülüklere tabi olan kişidir. Tasfiye Liquidation (winding-up) Sona eren bir şirketin mal varlığının paraya çevrilmesi, borçlarının ödenmesi ve kalan tutarın ortaklara dağıtılması sürecidir. Tasfiye memuru Liquidator Sona eren şirketin tasfiye işlemlerini yürütmek, borçları ödemek ve kalan varlığı ortaklara dağıtmakla görevli, şirketi tasfiye amacıyla temsil eden kişidir. Tasfiye tercihi Liquidation preference Şirketin tasfiyesi veya satışı gibi çıkış hâllerinde, belirli pay sahiplerine tasfiye bakiyesinden diğerlerinden önce ve öncelikli tutarda ödeme yapılmasını öngören düzenlemedir. Teminat Mektubu Bank letter of guarantee Bankanın, muhataba karşı belirli bir riskin gerçekleşmesi hâlinde mektupta yazılı tutarı ödemeyi üstlendiği bağımsız garanti taahhüdüdür. Ticaret Sicili Trade registry Tacirlerin ve ticari işletmelerin kaydedildiği, tescil edilen hususları herkese karşı hüküm ifade eder hâle getiren resmî kütüktür. Ticaret Unvanı Trade name Tacirin ticari işletmesine ilişkin işlemlerinde kullanmak zorunda olduğu, onu diğer tacirlerden ayırt etmeye yarayan resmî addır. Ticari Dava Commercial litigation (commercial case) Her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili uyuşmazlıklardan veya kanunda sayılan mutlak ticari işlerden doğan yargısal uyuşmazlıklardır. Ticari Defterler Commercial books (statutory ledgers) Tacirin işletmesiyle ilgili işlemlerini kaydetmekle yükümlü olduğu, açılış onayları noter veya sicil müdürlüğünce yapılan kanuni kayıtlardır. Ticari İşletme Commercial enterprise Esnaf işletmesi boyutunu aşan düzeyde gelir sağlamayı hedefleyen, devamlılık ve bağımsızlık içinde yürütülen ekonomik faaliyet birimidir. Ticari işletme rehni Commercial enterprise pledge Ticari işletmenin ticaret unvanı, işletme adı, makine, araç ve donanım gibi unsurlarının teslim edilmeksizin, sicile tescil yoluyla alacaklıya rehin verilmesini sağlayan taşınır rehni türüdür. Ticari mümessil Commercial representative İşletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve ticaret unvanı altında işletmeye ilişkin işlemlerde kendisini temsil etmek üzere yetkilendirdiği ve ticari temsilci olarak adlandırılan yardımcıdır. Ticari teamül Commercial custom Belirli bir ticari alanda uzun süre tekrarlanarak yerleşmiş, ilgili çevrece bilinen ve iradelerin yorumlanmasında gözetilen, ancak kural olarak bağlayıcı hukuk kuralı niteliği taşımayan uygulamadır. Ticari vekil Commercial proxy İşletme sahibinin, ticari temsil yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmenin belirli işlerini yürütmek üzere yetkilendirdiği ve yetkisi sınırlı olan ticari işletme yardımcısıdır. Tür değiştirme Change of legal form Bir ticaret şirketinin tüzel kişiliği sona ermeksizin ve tasfiye yapılmaksızın hukuki şeklini değiştirerek başka bir şirket türüne dönüşmesi ve yeni türün eskisinin devamı sayılmasıdır. Tüzel Kişilik Legal personality (legal entity) Bir kişi veya mal topluluğunun, kendisini oluşturan kişilerden bağımsız olarak hak sahibi olabilmesini ve borç altına girebilmesini sağlayan hukuki statüdür.

Yönetim Kurulu Board of directors Anonim şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan, üyeleri kural olarak genel kurul tarafından seçilen zorunlu karar ve yürütme organıdır. Yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu Directors' liability Yönetim kurulu üyelerinin, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğan tazminat sorumluluğudur.